现代国企研究

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从资本角度研究当前国有企业功能定位

——对党的十八届三中全会《决定》有关内容的研究
凌 达
摘要:党的十八届三中全会《决定》(以下简称三中全会《决定》)作出“国有企业总体上已经同市场经济相融合”的评价,同时进一步指出,要准确界定不同国有企业功能;健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构等一系列新要求。本文根据三中全会《决定》的精神,着重从资本角度,对涉及国有企业功能定位的核心概念、关键问题和改革重点,进行深入细致的研究,希望对下一步改革提供一些思路。
关键词:国企改革;国有资本;混合所有制;定位
引言
经过30多年的改革发展,国有企业整体经济效益得到了明显改善,竞争力和影响力显著提升,改革成效十分显著。但近年来社会又对国企提出诸多的质疑和批评,令国企改革发展陷入两难的境地——国企效益好时,被指责为垄断、与民争利;效益差时被指责为效率低、资源浪费。导致这个困境的一个重要原因是,随着我国市场经济体制的不断完善,以及非国有经济的成熟壮大,国有企业改革发展的思路没有及时调整,国家对国企的功能定位没有充分明确。
一、“国有资产”和“国有资本”的概念辨析
三中全会《决定》中多次提到“国有资产”和“国有资本”,这两个概念在表述上只有一字之差,但却具有不同的含义。从企业的层面看,资产(或称财产)是企业拥有或者控制的能以货币来计量的经济资源,包括各种以实物或货币形态存在的财产和债权。资本是投入企业生产经营过程,通过不断周转实现保值增值的经济资源,包括债务资本和权益资本。在企业的资产负责表上,资产项目出现在表的左侧,资本项目出现在表的右侧,资产=负债(债务资本)+所有者权益(权益资本)。(本文主要研究权益资本,因此后文中所说的公司资本均指权益资本。)
目前,涉及国有资产和国有资本的企业,根据法律形态可分为两类:一类是依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》(以下简称《企业法》)成立的全民所有制企业,另一类是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)成立的公司制国有企业(国有独资公司、国有资本控股或参股公司)。对于这两类企业,国有资产和国有资本具有不同的含义,以下分别论述。
(一)全民所有制企业
根据《企业法》规定,全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。企业的财产属于全民所有,国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格,以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。企业必须有效地利用国家授予其经营管理的财产,实现资产增值。[1]
根据上述法律规定和企业实际情况来看,全民所有制企业虽然具有法人资格,但企业的财产归国家所有,企业没有独立的法人财产,不享有完整的法人财产权,只拥有经营管理权。[2]因此,全民所有制企业的财产属于国有资产。
《企业法》制定和颁布时,我国官方意识形态对于“资本”还没有给予正面肯定,所以在《企业法》及配套法规细则中也没有“国有资本”的概念,只有“注册资金”的概念。《企业法人登记管理条例施行细则》规定,企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。[3]由此可知,全民所有制企业的注册资金是国家投入企业中形成的国有资本。
(二)公司制国有企业
根据《公司法》规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。[4]这是我国第一次以法律形式明确公司制企业具有法人财产权,即企业对其资产拥有所有权。《公司法》中还提出多个与资本有关的概念,如注册资本、实收资本、法定资本、资本公积金等。
根据《公司法》规定和实践情况看,在公司制国有企业中,包括固定资产、流动资产、无形资产等在内的各类资产都归企业所有,而不是归国家所有,这体现了公司拥有独立、完整的法人财产权。因此,公司制国有企业不存在国有资产,只有公司资产的概念。
在公司制国有企业中,公司资本归股东所有,不归公司所有,这实现了企业法人财产权与出资人所有权的分离。因此,国家投入公司制国有企业中形成的资本,归国家所有,属于国有资本(在法律上被称为“企业国有资产”)。[5]
二、对当前国有企业的概念与功能定位的研究
(一)对“国有企业”概念的研究与界定
目前,我国政、商、学界对于“国有企业”这一概念还没有形成一个统一的认识。在实践中,一般将国有企业界定为:全民所有制企业(或称国有独资企业)、国有独资公司和国有资本控股公司,有时还包括国有资本参股公司。[6]但基于上述对国有资产和国有资本的分析,以及界定不同国有企业功能的需要,应该对“国有企业”的概念进行深入研究和明确界定。
全民所有制企业的资产归国家所有,其资本(注册资金)来源于国家,企业负责人也由国家任命,从法律和管理实践来看,这类企业都应归为国有企业。国有独资公司的资产虽然在法律上属于公司所有,不属于国家,但公司的出资人(股东)只有国家,而且企业负责人也由国家任命。因此,在管理实践中也可以将国有独资公司归为国有企业(公司制国有企业)。国有资本控股或参股公司的资产属于公司所有,不属于国家;其股东也实现多元化,且存在非国有股东;公司董(监)事人选由政府向股东会提出建议、经股东会同意后任命,而不是直接由政府任命。因此,从法律和管理实践来看,国有资本控股或参股公司都不应再被归为国有企业。基于上述分析,本文将国有企业界定为由国家单独出资、企业负责人由国家直接任命的企业,即全民所有制企业(国有独资企业)和国有独资公司(公司制国有企业)。[7]国有资本控股或参股公司不属于国有企业,本文将其称为国家出资公司。
(二)对国有企业与国家出资公司功能定位的研究
三中全会《决定》指出,要准确界定不同国有企业功能,国有资本投资运营要服务于国家战略目标。本文将传统意义上的国有企业重新界定为国有企业和国家出资公司两类,就是为了深入研究不同国有企业的功能定位和未来改革方向。
1、国有企业的功能定位
企业承担的功能要体现出资人的意图。国有企业的出资人是国家,功能定位自然要符合国家的战略目标,才能体现出其价值所在。追逐利润、实现资产保值增值,是国有企业作为企业的一般属性,也是其实现国家战略目标的物质基础,但不能本末倒置地将这作为国有企业发展的首要目标。正如三中全会《决定》中所说:国有企业属于全民所有,是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。因此,国有企业的功能定位应该是更好的实现国家战略目标,具体内容包括:关系国家安全的核心技术与产品的研制,体现国家国际竞争力的先进技术与产品的研制,石油等稀缺战略资源的开发与储备,电网、通讯网、铁路网等自然垄断领域的建设和运营,国家出资公司中国有资本的管理与运作等。
2、国家出资公司的功能定位
国家出资公司的股东包括国有股东和非国有股东,因此国家出资公司的功能定位应该是各股东方意见和利益互相博弈的结果。一般而言,国有股东关注公司的发展能否更好地实现国家目标,而非国有股东更加关注公司的经营业绩和股东的投资回报率。当国家目标是以经营业绩指标为导向时,国有股东和非国有股东之间的意见容易达成一致。当国家目标是以政治或社会目标为导向,而且国家对公司承担的政策性业务没有进行经济补偿时,国有股东和非国有股东之间容易出现矛盾,甚至影响公司的生产经营。因此,为了协调好不同股东间的利益、实现企业的稳健经营,国家出资公司的功能定位应该是追求经济效益,实现资产保值增值,提高国有资本的投资收益。在此基础上经公司股东会或董事会同意,可以承担一定的政治和社会责任。
三、对国有企业和国家出资公司深化改革的思考
(一)对深化改革思路的分析
过去,国有企业改革的思路是将国有企业视同市场经济中的一般企业,通过政企分开、建立现代企业制度、转换经营体制机制等市场化改革手段,推动企业适应市场经济环境,提高市场竞争力和经济效益。这种改革思路是针对当年国企大多体制机制僵化、经济效益较差的现象提出的,具有较强针对性和合理性。但在当前国有企业整体效益明显改善的情况下,仍专注于提高企业盈利水平是不可取的,需要按照不同国有企业的功能定位,制定不同的改革目标和路径。
与市场经济中其他所有制企业相比,国有企业与政府之间天然保持着更加紧密的关系,如承担政府安排的政策性业务;企业负责人由国家任免,而不是完全按照市场经济原则选聘等。因此,市场经济中优胜劣汰的竞争机制和对一般企业的评价标准并不完全适用于国有企业。本轮深化国企改革的一个突破口是将国有企业单独作为一类特殊企业进行改革。国家出资公司则继续按照市场经济的原则,作市场经济中的一般企业,以提高经济效益为目标,进行更加市场化的改革,提高企业的活力和竞争力。
(二)对深化国有企业改革的建议
对国有企业(全民所有制企业、国有独资公司)深化改革的建议如下:
1、针对国有企业进行专门立法
目前,全民所有制企业和国有独资公司分别受《企业法》和《公司法》的规范。《企业法》的内容已经无法与我国当前市场经济发展水平和建立现代企业制度的要求相适应,亟待修改完善。《公司法》中关于国有独资公司的内容只有一节,仅对公司的设立和组织机构进行规定,没有对国有独资公司的功能定位进行专门规定。因此,建议在消化吸收《企业法》、《公司法》和《企业国有资产法》等相关法律法规的基础上,对国有企业进行专门立法。新的国有企业法内容包括:国有企业的功能定位、法律地位和治理结构,企业负责人的任免和考核奖惩机制,国有资本注资与撤资方式,企业资产处置办法,企业的设立、合并、拆分、破产、重组办法,国家对国有企业的监管模式等。对现有的全民所有制企业和国有独资公司,如需继续保持国家独资的,则要按照新的国有企业法要求进行登记注册,并接受其规范;不需保持国家独资的,则要按照发展混合所有制的要求逐步改制为国家出资公司,接受《公司法》、《企业国有资产法》的规范。
2、优化国有企业产业布局结构
当前,国有企业分布的产业非常广泛,除了军工、能源、资源、交通运输、通讯、金融、公用事业、邮政等关系国家安全和国计民生的行业之外,还涉及汽车、机械、商贸物流、冶金、电子、建筑、食品、化学、建材、房地产、农业等众多竞争性行业。处于竞争性行业中的企业,面对激烈的市场竞争,如果继续保持国有独资的形式,将难以建立起灵活的体制机制,难以有效的开展自主创新,企业效率也难以与股份制、民营、外资等所有制企业相媲美。因此,建议根据国有企业的功能定位,一方面对功能定位领域中的国有企业,加大重组整合力度,精简国有企业的数量,提高企业的综合实力和影响力,切实发挥对国民经济的支撑和带动作用。另一方面对功能定位领域之外的国有企业,通过积极发展混合所有制经济,逐步改制为国家出资公司,建立起适应市场经济要求的体制机制,不断增强这类企业的活力和竞争力。
3、完善国有企业内部治理结构
目前,国有企业由于没有实现股东多元化,难以像一般公司那样建立起股东之间互相制衡的法人治理结构。虽然国家派驻了监事会,而且部分企业开始实行规范董事会制度(外部董事人数占董事会全部人数的半数以上),可是从实际运行效果来看,董事会和监事会并没有发挥起预期作用,企业党委(党组)班子和经营班子依然是决策核心,管理行政化、内部人控制现象较为突出。如何建立起协调运转、有效制衡的法人治理结构,的确是国有企业面临的一道亟待解决的难题。因此,建议按照新的国有企业法及配套法规,改革现有国有企业法人治理结构。真正落实国家股东代表、党组织负责人、企业经营管理者、职工代表和外部专业人士等人员的权利与责任,严格对他们的任免和奖惩,使其各尽其责、相互制衡。从而增强国有企业运营的科学合理性,确保企业的生产运营既符合国家战略、产业政策和企业发展目标,也能够兼顾企业职工和社会大众的利益诉求。
(三)对深化国家出资公司改革的建议
对国家出资公司(国有资本控股公司、国有资本参股公司)深化改革的建议如下:
1、转变国有企业的传统观念
国家出资公司深化改革最重要、也是首先需要解决的问题是,转变将其看作国有企业的传统观念。如前所述,国家出资公司是依据《公司法》成立、独立于国家的企业法人。公司享有独立的法人财产权,而且公司股东中除国有股东之外,还有非国有股东。三中全会《决定》中强调“国家保护各种所有制经济产权和合法利益”。因此,建议以后在党的文件、国家法律法规中涉及国有企业的规定,仅限于国有企业,不再适用于国家出资公司。国家对市场经济中的各类公司一视同仁,彻底分清国家和国家出资公司的界限,真正实现政企分开。国家对于国家出资公司的监管,一方面通过《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规进行规范,另一方面按照公司章程和出资比例,向公司派驻国有股东代表和监事会成员参与公司治理。
2、积极发展混合所有制经济
三中全会《决定》中指出,混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。发展混合所有制经济,既可以在国民经济的宏观层面开展,也可以在某个产业、公司或项目的中微观层面开展。国家出资公司就是混合所有制经济在公司层面的主要实现形式。目前,国家出资公司比较突出的一个问题是国有股一股独大,导致非国有股东在公司治理中没有代表权和发言权,公司治理失效。因此,建议进一步深化国家出资公司的股份制改革,充分发挥国有股东和非国有股东的各自优势,提高公司法人治理水平,使之成为混合所有制经济的代表。具体改革路径有两类:一是对于以整体上市为目标的国家出资公司,加快推进资产注入上市公司或剥离存续资产工作,以及解决好上市公司国有股持有问题,使其早日成为规范的上市公司。二是对于暂时不打算整体上市的国家出资公司,在保持国有股适当比例的情况下,积极引入战略投资者或财务投资者,实现股东多元化制衡机制,大力改善公司治理结构。
3、建立健全商业化运营机制
目前,国家出资公司在产权关系和法律地位方面已经初步具备现代企业制度的形式,但受国有企业传统观念和法人治理结构不完善的影响,公司的管理模式行政化色彩较浓,运营机制难以适应市场化、国际化的要求。三中全会《决定》中提出,要使市场在资源配置中起决定性作用。这将进一步推动我国市场经济体制的完善,为各类所有制企业提供一个更加公平的竞争环境,也将使国家出资公司面临更为激烈的市场竞争。因此,建议对国家出资公司进行更加市场化的改革。国家出资公司及其子分公司一律不设行政级别,与市场经济中的其他公司地位平等,包括平等使用生产要素、公平参与市场竞争、同等受到法律监管等。公司董事会中国家股东代表和派驻监事会人员可以保留行政级别,但他们的薪酬福利和奖惩机制在遵循效率原则的情况下,需要在一定程度上参照公务员管理办法。公司经营管理者没有行政级别,身份是职业经理人,采取市场化方式进行任免和奖惩,目的是充分发挥他们的专业管理才能。公司员工一律采取市场化、合同化方式管理,身份是公司雇员,公司以工作业绩为依据,建立与市场接轨的员工激励约束机制,激发他们为实现公司的商业目标和经济效益努力工作。
(作者单位:神华集团有限责任公司)
参考文献
[1]《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第一章第二条和第六条,1988年4月通过。
[2]《探索与研究——国有资产监管和国有企业改革研究报告(2009)》,中国经济出版社,2010年6月,P11
[3]《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第二十九条,1988年11月颁布。
[4]《中华人民共和国公司法》第一章第三条,1993年12月通过。
[5]《中华人民共和国企业国有资产法》第一章第二条规定,企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。
[6]《中华人民共和国企业国有资产法》第一章第五条规定:国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
[7]现实中还存在这样一类公司,其股东虽然已经多元化,但都为政府机构、国有企业、国有金融机构等国有股东,没有非国有股东。例如,中国南方电网公司、中国商用飞机有限责任公司、中国广核集团有限公司等。这类公司承担特定的政策性业务,企业负责人也由国家任命。因此,本文将此类公司也界定为国有企业。
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